Поскольку товарищество является юридическим лицом, то оно несет на имущество участников полного товарищества, при этом ответственность.

2. Полное товарищество

Полное товарищество, участники (полные товарищи) которого в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом. Участниками могут быть как индивидуальные предприниматели, так и коммерческие организации. Имущество таких товариществ, созданное за счет вкладов, произведенное и приобретенное в процессе хозяйственной деятельности, принадлежит товариществу на праве собственности. Лицо может быть полным товарищем только одного товарищества. Участников полного товарищества не может быть менее двух. Единственный учредительный документ товарищества – учредительный договор. Он должен быть подписан всеми полными товарищами. Вкладом в складочный капитал могут быть деньги, ценные бумаги, а также имущественные права, имеющие денежную цену. Управление деятельностью полного товарищества осуществляется по общему согласию всех его участников. Каждый участник имеет один голос и вправе заниматься со всей документацией по ведению дел. Каждый участник полного товарищества вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все его участники ведут дела совместно. При совместном ведении дел товарищества его участниками для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников товарищества. Если ведение дел поручено одному или некоторым членам, то остальные члены для совершения сделки от имени товарищества должны иметь доверенность от участника, на которого возложено ведение дел товарищества. Прибыль и убытки полного товарищества распределяются между участниками пропорционально их долям в складочном капитале. Участники полного товарищества солидарно несут субсидированную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества. Субсидированная ответственность означает дополнительную ответственность всех «товарищей» пропорционально размеру их вклада.

Товарищество на вере (коммандитное товарищество). Их деятельность регламентируется статьями 82-86 ГК РФ. Отличается от полного товарищества тем, что в нем наряду с полными товарищами имеется один или несколько участников вкладчиков (коммандистов). Последние несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности. Поэтому вкладчиками могут быть граждане и любые юридические лица, а не только индивидуальные предприниматели и коммерческие организации. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе стать вкладчиками в коммандитном товариществе, если иное не установлено законом. Товарищество на вере создается и действует на основании учредительного договора. Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере, выступать от его имени иначе, как по доверенности. Вкладчик товарищества на вере имеет право: получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на его долю в складочном капитале; знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества. Товарищество на вере ликвидируется при выбытии всех участвовавших в нем вкладчиков. Однако полные товарищи вправе вместо ликвидации преобразовать товарищество на вере в полное товарищество.

ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Экономика за 30 минут

Главная / Экономика / Полное товарищество презентация. X Код для Кнопки: Презентация на тему: Полное товарищество презентация.

Организационно-правовые формы предприятия — Экономика предприятия. Конспект лекций.

ПОЛНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО: УДОБНАЯ ФОРМА ИНТЕГРАЦИИ

Г.Я. КИПЕРМАН
Киперман Григорий Яковлевич
Заведующий лабораторией ОАО «Институт микроэкономики». Специалист по экономике и управлению народным хозяйством, доктор экономических наук, профессор.
Родился 18 апреля 1924 г. в г. Одессе. В 1951 г. окончил Московский государственный экономический институт. С 1995 г. — постоянный ведущий рубрики «Акционерные общества в вопросах и ответах» Международного финансового еженедельника «Финансовая газета. Региональный выпуск». Автор множества опубликованных работ.
Развитие интеграционных процессов — закономерность функционирования экономики в современных условиях. Возможности объединения капиталов, производственных и интеллектуальных потенциалов, усиления конкурентных преимуществ, централизации функций, сочетания концентрации со специализацией — эти и другие преимущества предопределяют целесообразность и эффективность интеграционных процессов как в промышленности, так и в других отраслях.
Для многих хозяйствующих субъектов интеграция является вынужденной мерой, единственной возможностью сохранить свои позиции на рынке, а иногда и предотвратить угрозу банкротства. При этом преобладают жесткие формы интеграции — слияние, поглощение, присоединение, образование холдингов. В ряде случаев интеграция, несмотря на ее преимущества, сдерживается или надолго затягивается из-за нежелания предприятий терять свою хозяйственную самостоятельность, а их руководителей — утрачивать свой статус, поскольку в интегрированной структуре прежние директора обычно становятся руководителями структурных подразделений. Далеко не всегда помогают и гарантии материальной компенсации, когда прежнему директору в интегрированной структуре не только сохраняется, но даже, несмотря на понижение в должности, устанавливается более высокий оклад, сохраняются предоставляемые ранее социальные блага и услуги и т.п.
Таких проблем не возникает при различных формах мягкой интеграции, предусматривающих сохранение хозяйственной самостоятельности, статуса юридических лиц, участвующих в интеграции организаций. Одной из форм такой интеграции является полное товарищество. В акционерном обществе или обществе с ограниченной ответственностью физические и (или) юридические лица объединяют свои капиталы с целью получения доходов (дивидендов), но их участие в деятельности хозяйственного общества не требуется. Акционер не обязан быть работником общества, а наемный работник общества не обязан быть акционером (хотя ни то ни другое, естественно, не возбраняется). А в полном товариществе его участники — юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели — объединяются для совместной предпринимательской деятельности с целью получения доходов. Физические лица могут быть участниками полного товарищества только при наличии у них статуса индивидуального предпринимателя, зарегистрированного в установленном порядке в соответствии со ст. 23 Гражданского кодекса РФ. Участники полного товарищества должны выполнять определенные обязанности в деятельности товарищества, предусмотренные учредительным договором. Договор является единственным учредительным документом товарищества, устава у него нет. Соответственно сумма вкладов участников формирует складочный капитал товарищества.
Принципиальная особенность полного товарищества состоит в том, что не только само товарищество как коммерческая организация, но и его участники (полные товарищи) солидарно несут ответственность по обязательствам товарищества своим имуществом (а не только в пределах своих вкладов в складочный капитал). Правда, эта ответственность участников является субсидиарной: в первую очередь на погашение долговых обязательств товарищества в случае его несостоятельности (банкротства) направляется имущество товарищества. Риск убытков, связанных с деятельностью полного товарищества, несут его участники, освободить кого-либо из участников от ответственности по обязательствам товарищества или ограничить ее определенными условиями нельзя.
Хозяйственное товарищество — очень гибкая форма интеграции. Все участники товарищества сохраняют свой статус юридических лиц или индивидуальных предпринимателей и в то же время ведут совместную предпринимательскую деятельность. Очень важно, что в хозяйственном товариществе на равных началах могут участвовать как крупные, так и небольшие предприятия, самостоятельность последних не ущемляется. Так, группа асфальтобетонных заводов объединилась в ассоциацию, юридический статус которой — полное товарищество. Наряду с крупными предприятиями в ассоциацию вошли и небольшие, с численностью работников 180 — 200 человек.
Основной целью интеграции является достижение экономии от централизации функций снабжения, ремонта, содержания и эксплуатации специализированного транспорта, складских помещений и др. Препятствовали интеграции опасения небольших предприятий оказаться в зависимости от крупных предприятий. Поэтому нужно было найти такую форму интеграции, которая позволила бы использовать преимущества централизации ряда функций и в то же время не ущемляла бы самостоятельности небольших предприятий.
Наиболее удобной формой интеграции в данном случае явилась ассоциация с юридическим статусом полного товарищества. В договоре товарищества определено, что ассоциация по отношению к входящим в нее предприятиям вышестоящим органом управления не является, никакими командными и распорядительными функциями не обладает и выполняет только те обязанности, которые возлагаются на нее договором. А равенство членов ассоциации (в отличие от положения участников АО и ООО) обеспечивается тем, что при решении всех вопросов каждому участнику, независимо от его вклада в складочный капитал, принадлежит один голос, в то время как вклады участников в складочный капитал различаются в десятки раз.
Решения по всем существенным вопросам деятельности товарищества (например, о совершении крупной сделки) принимаются с общего согласия всех участников, т.е. единогласно. В то же время учредительным договором могут быть предусмотрены случаи, когда решение принимается большинством голосов участников. В этих случаях важное значение приобретает то обстоятельство, что каждый участник товарищества, независимо от его вклада в складочный капитал, имеет один голос. Правда, при условии, что договором не предусмотрен иной порядок определения количества голосов участников. Можно, например, установить, что число голосов участников пропорционально их вкладам в складочный капитал: каждые 10000 руб. вклада дают один голос или 1% складочного капитала дает один голос и т.п. Однако при таком порядке усложняется привлечение к участию в хозяйственном товариществе небольших предприятий, т.к. они будут опасаться диктата крупных предприятий. Возможность соблюдения принципа «один участник — один голос» является существенным преимуществом товарищества, и от нее, на мой взгляд, не следует отказываться.
Прибыль товарищества распределяется между участниками пропорционально их вкладам в складочный капитал, если договором не предусмотрено иное.
Возможность предусматривать иной порядок распределения прибыли, в отличие от АО и ООО, также является существенной особенностью товарищества. Например, полное товарищество было создано по инициативе одного из его участников, разработавшего оригинальную методику инструментальной диагностики дизельных двигателей. Естественно, он претендовал на более значительную долю прибыли, чем причитающуюся ему в складочном капитале. Товариществу было предложено на выбор два варианта решения проблемы:
методика диагностики оценивается независимым оценщиком или по соглашению между всеми участниками и вносится в качестве вклада в складочный капитал;
по соглашению между всеми участниками в учредительный договор вносится положение, в соответствии с которым часть распределяемой между участниками прибыли (например, 30%) получает автор методики, а остальная распределяется пропорционально вкладам в складочный капитал. При этом всегда можно подобрать такие соотношения принимаемых в расчет параметров, что сумма получаемой автором методики прибыли будет одинакова при любом из вариантов ее распределения.
Допустим, что в товариществе 10 участников и каждый вносит в складочный капитал 100 тыс. руб., а автор методики, кроме того, вносит в качестве вклада право ее использования, которое по соглашению участников оценено в 200 тыс. руб. Если прибыль, подлежащая распределению между участниками, составляет, например, 2400 тыс. руб., то при складочном капитале 1200 тыс. руб. автор методики получит 600 тыс. руб., а остальные участники — по 200 тыс. руб.
Этот же результат будет достигнут, если по договору автор методики получит 25% распределяемой прибыли, а остальные участники — 75%. В данном примере 25% от 2400 тыс. руб. — те же 600 тыс. руб.
Что касается ведения дел полного товарищества, т.е. осуществления его хозяйственной деятельности, то все зависит от соответствующих положений учредительного договора. Типичными можно считать два полярных решения:
все участники товарищества ведут дела совместно;
ведение дел поручается одному участнику.
При совместном ведении дел оперативность, гибкость принятия решений снижаются, т.к. для совершения каждой сделки, независимо от ее суммы, потребуется согласие всех участников товарищества. Поэтому более удобным является второй вариант: ведение дел поручается одному участнику, но в то же время в учредительном договоре предусматриваются вопросы, по которым решение принимается совместно всеми участниками.
Если ведение дел поручается одному участнику, то ему должны компенсироваться затраты на ведение дел товарищества. Порядок компенсации предусматривается договором или отдельным соглашением участников. Точно так же любому участнику должны компенсироваться понесенные им затраты при выполнении обязанностей, возложенных на него условиями учредительного договора. Например, в полном товариществе, предоставляющем транспортные услуги по перевозке крупногабаритных грузов на любые расстояния, водители, являющиеся участниками товарищества, суточных не получают, но им компенсируются затраты, понесенные в пути, в соответствии с соглашением, принятым всеми участниками. Возможность принятия такого рода соглашений или внесения соответствующих положений в учредительный договор — одно из существенных преимуществ хозяйственного товарищества. Ни акционерное общество, ни общество с ограниченной ответственностью такой возможности не имеют.
ССЫЛКИ НА ПРАВОВЫЕ АКТЫ

«ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (ЧАСТЬ ПЕРВАЯ)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(принят ГД ФС РФ 21.10.1994)
Право и экономика, 2005, N 5

МАТЕРИАЛЬНАЯ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ РУКОВОДИТЕЛЯ  »
Комментарии к законам »

Читайте также

Полное товарищество. Его участники – полные товарищи – отвечают по обязательствам товарищества всем своим имуществом. Поэтому это самый​.

ПОЛНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО: УДОБНАЯ ФОРМА ИНТЕГРАЦИИ

Полное товарищество — это одна из организационно-правовых форм коммерческих организаций. Полное товарищество является одним из видов хозяйственных товариществ.

Особенность полного товарищества в том, что товарищи солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества (п. 1 ст. 75 ГК РФ).

Если участники хозяйственных обществ несут ответственность только в пределах внесенного ими вклада, то ответственность товарищей полного товарищества не ограничена.

Основные положения о полном товариществе (ст. 69 ГК РФ)

Полным признается товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом.

Лицо может быть участником только одного полного товарищества.

Фирменное наименование полного товарищества должно содержать либо имена (наименования) всех его участников и слова «полное товарищество», либо имя (наименование) одного или нескольких участников с добавлением слов «и компания» и слова «полное товарищество».

Учредительный договор  полного товарищества

Товарищество создается и действует на основании учредительного договора, который подписывается всеми его участниками.

Договором определяются:

  • размер и состав складочного капитала товарищества; 

  • размер и порядок изменения долей каждого из участников в складочном капитале;

  • размер, состав, сроки и порядок внесения вкладов участников;

  • ответственность участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов.

Отметим, что действующее законодательство не устанавливает наличие у товарищества обязательного минимума складочного капитала.

Однако определенный складочный капитал у товарищества должен быть, так как  именно этот капитал направляется на удовлетворение требований кредиторов товарищества в первую очередь.

Управление в полном товариществе (ст. 71 ГК РФ)

Управление деятельностью полного товарищества осуществляется по общему согласию всех участников.

Каждый участник полного товарищества имеет один голос.

Каждый участник товарищества имеет право получать всю информацию о деятельности товарищества и знакомиться со всей документацией по ведению дел.

Ведение дел полного товарищества (ст. 72 ГК РФ)

Каждый участник полного товарищества вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все его участники ведут дела совместно, либо ведение дел поручено отдельным участникам.

При совместном ведении дел товарищества его участниками для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников товарищества.

Если ведение дел товарищества поручается его участниками одному или некоторым из них, остальные участники для совершения сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от участника (участников), на которого возложено ведение дел товарищества.

Учет вкладов участников в складочный капитал полного товарищества

Вклады участников в складочный капитал являются собственностью полного товарищества, оценка вкладов производится по согласованию участников.

Для учета капитала товарищества используется синтетический счет 80 «Вклады товарищей».

Также необходимо вести аналитический учет для отражения вкладов в складочный капитал каждого участника товарищества.

Учет распределения прибылей и убытков между участниками полного товарищества

Прибыли и убытки полного товарищества распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале.

Не допускается соглашение об устранении кого-либо из участников товарищества от участия в прибыли или в убытках (п. 1 ст. 74 ГК РФ).

То есть участник товарищества не может быть полностью отстранен от получения прибыли или полностью освобожден от бремени убытков.

Результаты деятельности полного товарищества не зависят от первоначального вклада участников.

В связи с этим в учредительном договоре могут быть установлены разные пропорции распределения прибыли.

Прибыль может быть распределена поровну, вне зависимости от доли вклада участника в складочный капитал.

Либо при распределении прибыли может быть установлена фиксированная пропорция (например, 70%, 20% и 10% для трех партнеров).

Убытки полного товарищества распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором или иным соглашением участников.

Чистые активы и распределение прибыли полного товарищества

Гражданским кодексом РФ установлено, что если в результате деятельности полного товарищества чистые активы стали меньше размера складочного капитала, то прибыль не может распределяться между участниками до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размер складочного капитала.

Отметим, что такое  требование защищает  интересы кредиторов полного товарищества.

Хотя обязательства товарищества гарантированы личным имуществом его участников, интересы кредиторов эффективно защищены, когда полное товарищество имеет имущество, достаточное для погашения долгов.

Ликвидация полного товарищества

В ходе ликвидации полного товарищества прекращается хозяйственная деятельность юридического лица.

Причинами ликвидации товарищества могут быть следующие:

  • достигнута цель, ради которой создано товарищество;

  • в товариществе остается единственный участник;

  • истек срок, на который создано товарищество;

  • суд признал недействительной регистрацию товарищества в связи с допущенными при его создании нарушениями законодательства;

  • суд признал деятельность товарищества запрещенной законом;

  • банкротство кого-либо из участников товарищества или всего товарищества.

Процедура ликвидации полного товарищества подразумевает погашение обязательств перед кредиторами.

При этом все кредиторы должны быть уведомлены о ликвидации товарищества.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами составляется промежуточный ликвидационный баланс.

В процессе ликвидации полного товарищества осуществляется продажа его имущества.

За счет полученных средств от продажи имущества погашаются обязательства перед кредиторами, после этого осуществляется распределение оставшихся средств между участниками товарищества.

При продаже имущества по цене выше его балансовой стоимости средства, оставшиеся после погашения задолженности кредиторам, распределяются между участниками товарищества пропорционально долям в складочном капитале.

Если имущество продается по цене ниже балансовой стоимости, убыток покрывается складочным капиталом товарищества.

Для этого убыток распределяется пропорционально долям в складочном капитале.

В том случае, если убытки от продажи имущества не покрываются складочным капиталом товарищества, то в соответствии с принципом неограниченной ответственности участники товарищества покрывают убытки за счет своих личных средств.

При ликвидации  товарищества при наличии единственного участника, этот участник имеет право преобразовать полное товарищество в хозяйственное общество.

В ходе проведения  такого преобразования полное товарищество прекращает свое существование и вместо него появляется новое юридическое лицо — хозяйственное общество (акционерное общество, или общество с ограниченной ответственностью).

При этом к вновь образованному юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного полного товарищества в соответствии с передаточным актом.

Доходы в виде имущества, полученного при распределении между участниками полного товарищества в связи с его ликвидацией и налог на прибыль

В соответствии с п. 2 ст. 248 Налогового кодекса РФ для целей гл. 25 НК РФ имущество (работы, услуги) или имущественные права считаются полученными безвозмездно, если получение этого имущества (работ, услуг) или имущественных прав не связано с возникновением у получателя обязанности передать имущество (имущественные права) передающему лицу (выполнить для передающего лица работы, оказать передающему лицу услуги).

Пунктом 8 ст. 250 НК РФ установлено, что внереализационными доходами налогоплательщика признаются, в частности, доходы в виде безвозмездно полученного имущества (работ, услуг) или имущественных прав, за исключением случаев, указанных в ст. 251 НК РФ.

При получении имущества (работ, услуг) безвозмездно оценка доходов осуществляется исходя из рыночных цен, определяемых с учетом положений ст. 40 НК РФ, но не ниже определяемой в соответствии с гл. 25 НК РФ остаточной стоимости — по амортизируемому имуществу и не ниже затрат на производство (приобретение) — по иному имуществу (выполненным работам, оказанным услугам).

Информация о ценах должна быть подтверждена налогоплательщиком — получателем имущества (работ, услуг) документально или путем проведения независимой оценки.

На основании пп. 4 п. 1 ст. 251 НК РФ при определении налоговой базы не учитываются доходы в виде имущества, имущественных прав, которые получены в пределах первоначального взноса участником хозяйственного общества или товарищества (его правопреемником или наследником) при выходе (выбытии) из хозяйственного общества или товарищества либо при распределении имущества ликвидируемого хозяйственного общества или товарищества между его участниками.

Согласно п. 2 ст. 277 НК РФ при ликвидации организации и распределении имущества ликвидируемой организации доходы налогоплательщиков — акционеров (участников, пайщиков) ликвидируемой организации определяются исходя из рыночной цены получаемого ими имущества (имущественных прав) на момент получения данного имущества за вычетом фактически оплаченной (вне зависимости от формы оплаты) соответствующими акционерами (участниками, пайщиками) этой организации стоимости акций (долей, паев).

Таким образом, доходы в виде имущества, полученного при распределении между участниками полного товарищества в связи с его ликвидацией, признаются безвозмездно полученными доходами (п. 2 ст. 248 НК РФ) и определяются в порядке, установленном п. 2 ст. 277 НК РФ. Указанные доходы учитываются в целях исчисления налогооблагаемой прибыли на основании п. 8 ст. 250 НК РФ, за вычетом доходов в виде имущества в пределах первоначального взноса участников такого товарищества (пп. 4 п. 1 ст. 251 НК РФ).

Остались еще вопросы по бухучету и налогам? Задайте их на бухгалтерском форуме.

Полное товарищество: подробности для бухгалтера

  • Переток денег внутри группы компаний

    … кооператива (ПК), Хозяйственного партнерства (ХП), Полного товарищества (ПлТ)) может внести вклад в …

  • Российский аудит сделал решительный шаг вперед

    … организационно-правовых формы юридических лиц – полное товарищество и коммандитное товарищество, в которых …

  • Реорганизационные процедуры и их комбинации. Ликвидация

    … производственного кооператива;производственного кооператива и полного товарищества.Возвращаясь к выделению на третье … АО или производственный кооператив, или полное товарищество.Используется, чтобы сменить «неудобную», с …

  • Наследование бизнеса. Возможности и ограничения

    … на правах наследников.4. Полное товарищество Особенность полного товарищества в том, что товарищами могут …

  • Неделимые фонды кооперативов – защита активов бизнеса или дополнительные риски

    … от защиты долей в ООО, полном товариществе, товариществе на вере или пая …

  • Аудиторская фирма «Авдеев и К°» празднует 25-летие

    … уникальной для российского аудита форме полного товарищества.Сейчас ПКАТ «Авдеев и …

ВИДЕО ПО ТЕМЕ: ЕГЭ НА СОТКУ. Организационно-правовые формы предпринимательства. ЕГЭ по обществознанию

Заведующий лабораторией ОАО «Институт микроэкономики». Специалист по экономике и управлению народным хозяйством, доктор экономических наук,​.